Il consigliere di “Servire Fermo” Saturnino Di Ruscio presenta un’analisi tecnica commissionata a uno studio professionale nazionale. Sette i rilievi: dalla rinuncia a una precedente opzione da 5,32 milioni di euro alla governance, fino al numero di azioni assegnate al Comune
La fusione di Solgas in Astea Energia è stata approvata dal Consiglio comunale di Fermo dopo una discussione durata oltre tre ore. Il Comune, che oggi controlla Solgas con il 51 per cento delle quote, entrerà nella società risultante dalla fusione con una partecipazione indicata negli atti come pari a circa il 5 per cento.
È proprio su quel 5 per cento che si concentra uno dei rilievi più significativi contenuti nell’analisi tecnica commissionata dal consigliere comunale Saturnino Di Ruscio, capogruppo di “Servire Fermo”, a uno studio professionale di rilievo nazionale.
Di Ruscio sostiene che l’operazione, così come sottoposta al Consiglio comunale, avrebbe dovuto essere modificata prima del voto. L’analisi, precisa il consigliere, è di natura tecnica e indipendente rispetto alle valutazioni politiche.
Il documento individua sette punti critici. Alcuni riguardano il valore economico dell’operazione, altri la posizione che il Comune assumerà nella nuova società.
Dal 51 per cento di Solgas a circa il 5 per cento di Astea
Per capire la questione bisogna partire da un dato semplice.
Il Comune di Fermo oggi possiede il 51 per cento di Solgas. Questo significa che, pur avendo come socio privato SGR con il restante 49 per cento, il Comune è il socio di maggioranza e dispone del controllo della società.
Con la fusione, Solgas viene incorporata in Astea Energia e cessa di esistere come società autonoma. In cambio della partecipazione detenuta in Solgas, il Comune riceve azioni di Astea Energia.
Il punto politico e societario è quindi evidente: Fermo passa da una posizione di controllo a una posizione fortemente minoritaria.
Ma, secondo l’analisi presentata da Di Ruscio, ci sarebbe un problema ulteriore: quella partecipazione non sarebbe esattamente del 5 per cento.
7.391 azioni invece di 7.392: una sola azione può fare la differenza
Secondo l’analisi commissionata da Di Ruscio, il Comune riceverebbe 7.391 azioni, corrispondenti al 4,99983% del capitale. Con una sola azione in più, arrivando a 7.392, supererebbe invece la soglia del 5%, che secondo il documento consente di esercitare alcune importanti prerogative previste dallo statuto.
Il documento esaminato da Di Ruscio calcola la partecipazione comunale in 4,99983 per cento.
La differenza sembra quasi irrilevante: parliamo di appena 0,00017 punti percentuali.
Ma in una società per azioni anche una frazione apparentemente minima può assumere un significato diverso se coincide con una soglia prevista dallo statuto.
Secondo l’analisi, il rapporto di concambio avrebbe portato teoricamente il Comune a circa 7.391,30 azioni. Essendo però impossibile assegnare una frazione di azione, gli sarebbero state attribuite 7.391 azioni.
In altre parole, non sarebbe una questione di quanto vale economicamente un’azione in più, ma di quale posizione giuridica consente di raggiungere quella singola azione.
Non solo il numero delle azioni: anche il loro valore viene contestato
Il secondo aspetto riguarda la quantità stessa delle azioni assegnate.
L’analisi sostiene che il valore attribuito ad Astea Energia potrebbe essere sovrastimato in alcuni elementi utilizzati per determinare il rapporto di concambio.
Il concambio è, in termini semplici, il meccanismo con cui si stabilisce quante azioni della nuova società devono essere attribuite ai soci della società incorporata.
Secondo la relazione presentata da Di Ruscio, due elementi avrebbero richiesto una rettifica:
- l’avviamento derivante da precedenti fusioni;
- circa 34,4 milioni di euro di crediti legati all’ecobonus, considerati nel calcolo al valore nominale.
Secondo i professionisti incaricati, correggendo questi elementi il Comune potrebbe avere diritto a un numero di azioni compreso indicativamente tra 7.490 e 7.770, anziché 7.391.
Si tratta, dunque, di una contestazione che non riguarda soltanto lo 0,00017 per cento mancante per raggiungere il 5 per cento, ma il criterio utilizzato per determinare quante azioni spettino complessivamente al Comune.
Il punto, naturalmente, dovrà essere verificato confrontando nel dettaglio i documenti societari, le valutazioni e i criteri utilizzati per il concambio.
La questione della PUT: un diritto che il Comune abbandona
Il rilievo economicamente più rilevante riguarda però un altro aspetto.
Nel patto parasociale del 2022, secondo l’analisi, il Comune disponeva di una PUT, cioè di un’opzione che gli consentiva di vendere la propria partecipazione secondo condizioni stabilite contrattualmente.
Il diritto avrebbe consentito al Comune di chiedere a SGR l’acquisto del 51 per cento di Solgas per un valore complessivo indicato in 5.320.881 euro, entro il 12 luglio 2027.
Con la fusione quel precedente accordo viene superato.
Il nuovo patto prevede che SGR riconosca al Comune 220.031,34 euro come indennizzo per la rinuncia alle precedenti pattuizioni e per il riequilibrio dei rapporti tra i soci. La cifra e la clausola sono riportate anche nelle ricostruzioni pubblicate dopo l’approvazione dell’operazione.
Di Ruscio pone quindi una domanda: come è stato determinato quell’indennizzo?
Il confronto non può essere fatto semplicemente sottraendo 220 mila euro a 5,32 milioni, perché si tratta di diritti contrattuali diversi e di un nuovo assetto societario. Ma, secondo il consigliere, gli atti dovrebbero spiegare in modo più dettagliato quale valore sia stato attribuito ai diritti ai quali il Comune rinuncia.
Il Comune perde anche parte delle prerogative che aveva in Solgas
Un altro rilievo riguarda la governance, cioè il modo in cui il Comune potrà partecipare alle decisioni della società.
Il confronto con Porto San Giorgio viene indicato da Di Ruscio come un ulteriore elemento da approfondire: il Comune di Porto San Giorgio, con una quota più piccola, avrebbe ottenuto un consigliere nel consiglio di amministrazione e un uditore nel collegio.
Il tema non è quindi soltanto quanto possiede Fermo, ma anche quanto potrà incidere sulle decisioni della società.
Le altre contestazioni
Gli altri rilievi riguardano le garanzie contenute nei nuovi patti.
Secondo l’analisi:
1. Garanzie territoriali a tempo.
Sportello, qualità dei servizi, sponsorizzazioni e fondo sociale sarebbero disciplinati prevalentemente attraverso un patto di durata quinquennale e con alcuni importi indicati come massimi.
2. Una penale da 1,5 milioni di euro.
Il nuovo patto prevederebbe una penale reciproca che, secondo l’analisi, potrebbe applicarsi anche al Comune per obblighi difficilmente compatibili con la sua posizione di socio al 5 per cento.
3. La valutazione di Astea.
I professionisti incaricati da Di Ruscio ritengono necessario riconsiderare alcuni elementi del patrimonio della società incorporante, con possibili conseguenze sul rapporto di concambio.
4. La verifica indipendente.
L’analisi evidenzia inoltre che il parere utilizzato per attestare la congruità del concambio non sarebbe la relazione dell’esperto nominato dal Tribunale prevista dall’articolo 2501-sexies del Codice civile, ma un parere sostitutivo commissionato da Solgas. La stessa documentazione disponibile precisa che tale parere non costituisce una revisione dei bilanci.
