di Massimiliano Bartocci
Fermo perde un altro pezzo: la Solgas. La notizia della fusione in Astea Energia ha suscitato sconcerto in città, ma anche molta confusione. Che cosa perde davvero il Comune? Quanto valgono le azioni che riceverà? E che fine faranno gli utili di Solgas? Sono domande alle quali il dibattito politico non ha dato risposte sempre chiare, mescolando cifre già accertate, previsioni e garanzie che dureranno soltanto alcuni anni.
Gli atti permettono di fare ordine.
Il Comune passerà dal 51% di Solgas a circa il 5% di Astea Energia. Gli atti prevedono una distribuzione parziale degli utili Solgas 2025 e un impegno sui dividendi futuri, ma restano verifiche da fare sui risultati 2026 e sul valore dei diritti a cui Fermo rinuncia.
La fusione di Solgas in Astea Energia non cambia soltanto il nome della società a cui partecipa il Comune di Fermo. Oggi l’ente possiede il 51% di Solgas e ne è socio di maggioranza. Al termine dell’operazione riceverà 7.391 azioni Astea Energia, pari a circa il 5% del capitale. Il Gruppo Società Gas Rimini avrà circa l’89,6%: il controllo della società risultante sarà nelle mani del socio privato.
Gli amministratori motivano l’aggregazione con la necessità di affrontare un mercato energetico sempre più competitivo, attraverso una società di maggiori dimensioni e con più strumenti commerciali. Per Fermo, tuttavia, la scelta comporta la rinuncia al potere di decidere come socio di maggioranza. Occorre quindi misurare con attenzione che cosa il Comune riceve in cambio, sia in termini di valore sia di reddito futuro.
Utile Solgas 2025: prevista la distribuzione di 555 mila euro tra il Comune e SGR di Rimini
Solgas ha chiuso il 2025 con un utile netto di 986.434 euro. Nel bilancio gli amministratori propongono di destinarlo interamente a riserva straordinaria. La relazione sul governo societario indica una ragione per l’accantonamento: rafforzare il patrimonio e ridurre il peso dei capitali di terzi.
La successiva relazione sulla fusione prevede però che 555.000 euro di utili accantonati a riserva siano distribuiti ai soci Solgas prima che la fusione diventi efficace. È poco più del 56% dell’utile 2025. Se la distribuzione verrà eseguita in proporzione alle quote, al Comune spetteranno 283.050 euro e a SGR 271.950 euro.
Non si può quindi sostenere che l’utile 2025 sia stato semplicemente cancellato dall’operazione: il patrimonio Solgas al 31 dicembre 2025 è una delle basi della valutazione, e nel calcolo fondato sul numero dei clienti è considerata anche la prevista uscita dei 555.000 euro. Ma i documenti esaminati non provano ancora che quella distribuzione sia stata deliberata e pagata. Rimane inoltre da ricostruire con precisione come la parte di utile non distribuita sia riflessa nei diversi calcoli che hanno portato al concambio.
Il 2026 è stato stimato, ma mancano i risultati effettivi
Gli utili 2026 non sono assenti dalla valutazione. Nel metodo basato sulla capacità reddituale gli amministratori inseriscono per Solgas un risultato operativo netto dopo le imposte previsto di 1.114.538 euro. È un dato prospettico, da non confondere con l’utile netto che apparirà nel bilancio a fine anno.
Il progetto prevede che, se la fusione avrà effetto entro il 2026, le operazioni Solgas siano imputate contabilmente ad Astea Energia dal 1° gennaio 2026. Non è prevista, nei documenti esaminati, una distribuzione separata di una percentuale fissa dell’utile Solgas 2026 ai suoi vecchi soci.
La domanda ancora aperta è se, quando il Consiglio comunale ha deliberato a settembre, i risultati effettivi dei primi mesi del 2026 confermassero le previsioni utilizzate nel concambio. Senza situazioni contabili infrannuali di Solgas e Astea Energia non è possibile verificarlo. Sarebbe prematuro dire sia che quegli utili sono stati persi, sia che sono stati valorizzati in misura certamente adeguata.
Quanto potrebbe rendere il 5% di Astea Energia?
I nuovi patti parasociali impegnano SGR a far distribuire annualmente da Astea Energia almeno l’80% dell’utile netto, a partire dalla destinazione del risultato 2026. La clausola prevede vincoli di legge e possibili deroghe per esigenze finanziarie straordinarie motivate. Se in un esercizio viene distribuito meno del minimo, il patto prevede un meccanismo di recupero negli anni successivi.
Per dare una dimensione alla cifra, il bilancio 2025 di Astea S.p.A. riporta, nel prospetto delle partecipazioni, un utile di 10.772.331 euro realizzato da Astea Energia, che è una società distinta. Se quest’ultima ripetesse esattamente quel risultato e ne distribuisse l’80%, il Comune, con le azioni previste dal progetto di fusione, riceverebbe circa 431.000 euro.
È una simulazione, non una previsione di incasso: l’utile 2026 potrà essere diverso e la distribuzione dipenderà dalle condizioni previste dal patto. Soprattutto, l’impegno dell’80% dura inizialmente cinque anni dall’efficacia della fusione. Se questa avverrà il 31 dicembre 2026, la prima scadenza sarà alla fine del 2031. Il rinnovo per altri cinque anni richiede una manifestazione scritta di entrambe le parti almeno 180 giorni prima della scadenza.
Questo limite temporale conta. Senza rinnovo o un nuovo accordo, il Comune conserverebbe il suo 5%, ma SGR non sarebbe più vincolata da quella clausola a promuovere la distribuzione dell’80%. Anche una società che realizza utili può deliberare di trattenerli. Per il Comune, dunque, esiste la possibilità di non ricevere dividendi in uno o più esercizi pur restando azionista.
Da 5,32 a 2,28 milioni: cambia il diritto del Comune di vendere le proprie quote a SGR
Il precedente patto tra Comune di Fermo e SGR prevedeva un’opzione che consentiva al Comune di vendere la propria partecipazione in Solgas per 5.320.881 euro. Con l’efficacia della fusione, quel patto sarà risolto e sostituito dai nuovi accordi relativi alle azioni Astea Energia.
Per la vendita dell’intera nuova partecipazione comunale, il nuovo patto prevede un’opzione ordinaria al prezzo di 2.280.000 euro. La differenza rispetto al prezzo previsto per la vecchia partecipazione Solgas è di 3.040.881 euro. Non è una somma che il Comune perde immediatamente: indica quanto cambia il prezzo pattuito per esercitare il diritto di vendita, insieme alla società e alle quote a cui quel diritto si riferisce.
Esiste anche una seconda opzione, da 5.435.000 euro, ma può essere esercitata soltanto alla prima scadenza quinquennale dei nuovi patti, se il Comune ne chiede il rinnovo e SGR non lo chiede. Non sostituisce quindi la possibilità ordinaria di vendere le azioni a quel prezzo in qualsiasi momento.
SGR si impegna inoltre a versare al Comune 220.031,34 euro per la rinuncia alle precedenti pattuizioni e il riequilibrio dei rapporti tra i soci. Gli atti esaminati non mostrano come sia stato calcolato tale importo né quale valore sia stato attribuito, separatamente, alla rinuncia alla vecchia opzione di vendita.
Sul concambio un parere favorevole, ma senza la relazione dell’esperto prevista per questa fusione
Il rapporto di cambio è giudicato congruo da un professionista incaricato da Solgas. Nel proprio parere, però, egli precisa che il documento non è la relazione dell’esperto prevista dall’articolo 2501-sexies del Codice civile e non costituisce una revisione dei bilanci. Il parere dei revisori comunali dà atto che la proposta prevede la rinuncia a quella specifica relazione. La rinuncia è consentita dalla legge alle condizioni previste; non dimostra che il concambio sia sbagliato, ma delimita il tipo di verifica indipendente svolta su questa operazione.
I documenti disponibili mostrano dunque i termini della scelta: il Comune cede il controllo di Solgas per una quota del 5% in Astea Energia; riceve una previsione di distribuzione parziale degli utili Solgas 2025 e un impegno sui dividendi Astea che ha una prima durata di cinque anni. Per giudicare pienamente il risultato economico per Fermo restano da verificare il pagamento dei 555.000 euro e i conti infrannuali 2026. Sono questi i dati che permetterebbero di andare oltre le simulazioni.